居住在賓夕法尼亞州的泰勒家兩姐弟：美麗開朗的荷莉（伊麗莎白·哈諾伊斯 Elisabeth Harnois 飾）和羞澀內斂的內森（瑞恩·馬爾伽裏尼 Ryan Malgarini 飾）在同一所高中就學。某天放學後，等待荷莉完成拉拉隊練習之後一同回家的內森，被兩個列敦鎮（Riddle）男孩帶走，從此下落不明。該事件在接下來的兩年時間裏，始終如陰雲一般盤桓在荷莉心頭，不曾消散。某天，荷莉意外在市集發現弟弟的蛛絲馬迹，她不顧一切驅車來至列敦鎮尋找。這座小鎮死氣沉沉，陰冷壓抑，空無一人的街道上仿佛有無數只眼睛窺視著一切外來者。惶恐不安的荷莉求助當年負責弟弟一案的小鎮警長理查德（方·基默 Val Kilmer 飾），但卻遭到對方冷漠拒絕。
　　在警長女兒安珀（迪奧拉·拜爾德 Diora Baird 飾）的幫助下，荷莉得以解除當年的卷宗和當事人。沉珂已久的案件重提，小鎮背後的真相慢慢揭開…