1938年，日軍的鐵蹄蹂躏中華大地，而江南水鄉的吳府卻宛如立身桃花之源，過著與世隔絕的安逸生活。 　　吳府女主人吳太太（羅燕 飾）40歲壽宴那天，其好友康太太難産，命懸一線。吳太太匆匆趕往好友處，在此偶遇孤兒院的洋人醫生安德魯（Willem Dafoe 威廉?達福 飾）。安 德魯不顧中國傳統觀念的偏見，用西洋藝術將康太太從死神手中奪回。 　　不久吳府請安德魯爲少爺吳鳳慕（趙耀翰 飾）傳授西學。鳳慕同情愛慕父親的小妾秋明（丁藝 飾），但父親已經爲其定下康家的小姐爲妻。鳳慕每天悶悶不樂，而吳太太卻和安德魯在授課中逐漸爲對方所吸引。這兩對人的戀情將何去何從……